Μετά παρέλευση σχεδόν εκατονταετίας από την εισαγωγή του «κωδικοποιημένου» νόμου 2190/1920, τέθηκε η προφανής ανάγκη για συνολική ανακαίνιση της βασικής νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρείες, παρά τις επανειλημμένες τροποποιήσεις του κ.ν. 2190/1920, που έγιναν όχι μόνο για την κατά καιρούς ενσωμάτωση ευρωπαϊκών Οδηγιών εταιρικού δικαίου, αλλά και για την, ανεξάρτητα από τις Οδηγίες, βελτίωση του ρυθμιστικού πλαισίου, όπως συνέβη ιδίως με τον Ν. 3604/2007.
Εξάλλου, η αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας αποτελεί σήμερα αντικείμενο γενικότερης διεθνούς ενασχόλησης. Πολλές χώρες, ευρωπαϊκές και μη, αντιλαμβανόμενες τη σημασία του παγκόσμιου ανταγωνισμού των δικαίων, φροντίζουν να εκσυγχρονίσουν τη νομοθεσία τους για τις ανώνυμες εταιρείες, ώστε με τον τρόπο αυτό να διαφημίσουν την εγχώρια αγορά και να την καταστήσουν φιλικότερη προς τις ξένες επενδύσεις.
Βέβαια, η αναμόρφωση ενός δικαιικού κλάδου και η αντικατάσταση ενός νόμου με ένα νεότερο δεν είναι χωρίς συνέπειες. Κάθε νέο νομοθετικό καθεστώς προκαλεί κάποια δυσκολία στην αγορά, δεδομένου ότι οι ενδιαφερόμενοι και οι νομικοί τους παραστάτες οφείλουν να μελετήσουν τη νέα νομοθεσία, ώστε όχι μόνο να αντιληφθούν τις γενικές γραμμές της, αλλά και να εντοπίσουν με προσοχή τις επιμέρους διαφορές στα κατ’ ιδίαν ζητήματα σε σχέση με το προϊσχύον καθεστώς.
Όσον αφορά το προϊσχύοντα νόμο 2190/1920, οι διατάξεις του, παρά τις βελτιώσεις που κατά καιρούς επιχειρήθηκαν, διατηρούσαν την αρχική τους διάταξη:
• άτακτα τοποθετημένες, ασυστηματοποίητες και χωρίς πάντοτε εσωτερική λογική και συνοχή (π.χ. ορισμένες διατάξεις για τα ομολογιακά δάνεια βρίσκονταν πριν από τις διατάξεις για την ίδρυση της εταιρείας, άλλες δε σε χωριστό νόμο),
• ορισμένες διατάξεις δεν ίσχυαν ή διατηρούσαν απλώς ιστορική αξία (π.χ. οι διατάξεις για τη δημοσιότητα διά του Μητρώου Α.Ε. ή για το «δικαίωμα λειτουργίας» των αλλοδαπών α.ε.),
• στο ίδιο άρθρο ρυθμίζονταν ετερόκλητα θέματα (όπως π.χ. η ρύθμιση στο ίδιο άρθρο της σύστασης της εταιρείας και της μείωσης του κεφαλαίου),
• η χρησιμοποιούμενη ορολογία δεν ήταν ενιαία (π.χ. «κεφάλαιο», «μετοχικό κεφάλαιο», «εταιρικό κεφάλαιο», «φανερή» και «ονομαστική» ψηφοφορία).
• ορισμένα ζητήματα, όπως π.χ. τα περί προέδρου του διοικητικού συμβουλίου (δ.σ.) ή της γενικής συνέλευσης (γ.σ.) επαφίονταν στην πρακτική που έχει διαμορφωθεί, χωρίς να υπάρχουν ρυθμίσεις.
• ορισμένες διατάξεις παρέμεναν στην καθαρεύουσα, ενώ άλλες -νεότερες- διατάξεις ήταν στη δημοτική.
Πέραν των ανωτέρω λόγων, κρίθηκε αναγκαία η αναθεώρηση του νόμου, ώστε το καθεστώς της ανώνυμης εταιρείας και οι επιμέρους ουσιαστικές ρυθμίσεις του νόμου να βελτιωθούν, να απλουστευθούν και να γίνουν φιλικότερες, με εισαγωγή καινοτομιών.
Με τον ψηφισθέντα νόμο 4548/2018 (ΦΕΚ Α’ 104/13.6.2018), συγκεντρώνονται κατά το δυνατόν οι διατάξεις που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία και βρίσκονται σε άλλα νομοθετήματα. Ενδεικτικά, αναφέρονται οι εξής περιπτώσεις:
• Περιλαμβάνονται τα ομολογιακά δάνεια, με κατάργηση των αντίστοιχων διατάξεων του Ν. 3156/2003, αφού πρόκειται για δυνατότητα που έχει επιφυλαχθεί στις ανώνυμες εταιρείες και μόνο.
• Μεταφέρθηκαν οι ρυθμίσεις του π.δ. 30/1988 για τα stock options.
• Ρυθμίζονται εξ ολοκλήρου τα ζητήματα του ελάχιστου μερίσματος με κατάργηση των διατάξεων του α.ν. 148/1967.
• Μεταφέρθηκαν οι ρυθμίσεις του Ν. 4403/2016, που αφορούσαν ζητήματα (κυρίως) της οδηγίας 2013/34/ΕΕ, και που δεν είχαν ενσωματωθεί στον κ.ν. 2190/1920 με το Ν. 4308/2014. Τα ζητήματα αυτά αφορούν:
• την ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου,
• τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης,
• τις μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις,
• την έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις
• την υποβολή των καταστάσεων αυτών σε δημοσιότητα.
Όμως, παρέμβαση στο Ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση δεν έχει γίνει. Πρόκειται κατά βάση για νομοθεσία εποπτευόμενη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και η πρωτοβουλία για την τροποποίησή της ανήκει φυσιολογικά σ' αυτήν. Ορισμένες όμως διατάξεις του νόμου αυτού έχουν ήδη ενσωματωθεί στην εταιρική νομοθεσία, όπως π.χ. οι διατάξεις για τη σύγκρουση συμφερόντων.
Να επισημάνουμε ότι ζητήματα που αφορούν τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. δεν αποτελούν αντικείμενο ειδικότερης ρύθμισης στον ψηφισθέντα νόμο καθώς πρόκειται να αντιμετωπισθούν με ειδικό νομοθέτημα.
Εκκρεμεί, επίσης, η εθνική νομοθεσία για τη δυνατότητα τήρησης συλλογικών λογαριασμών μέσω του Αποθετηρίου, καθώς και η ενσωμάτωση των διατάξεων της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, που αφορούν την ταυτοποίηση των μετόχων και τη διαβίβαση των πληροφοριών μεταξύ της εταιρείας και των διαμεσολαβητών που τηρούν τους συλλογικούς λογαριασμούς.
